反洗钱护万家丨一文读懂受益所有人备案与识别

为提高市场透明度，维护市场秩序、金融秩序，预防和遏制洗钱、恐怖主义融资活动，中国人民银行印发《受益所有人信息管理办法》（2024年第3号令）和《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（2025年第12号令），对受益所有人备案、识别工作做出明确规定。下面通过与企业息息相关的七个关键问题，带您了解受益所有人有关规定。

一、什么是受益所有人？

受益所有人是指最终拥有或者实际控制备案主体，或者享有备案主体最终收益的自然人。具体认定标准如下：

1. 直接或者间接最终拥有25%以上股权、股份或者合伙权益；

2. 虽未满足标准1，但最终享有25%以上收益权、表决权；

3. 虽未满足标准1，但单独或者联合对备案主体进行实际控制，包括但不限于通过协议约定、关系密切的人等方式实施控制，例如：

决定法定代表人、董事、监事、高级管理人员或者执行事务合伙人的任免

决定重大经营、管理决策的制定或者执行

决定财务收支

长期实际支配使用重要资产或者主要资金等

1.

当前三项标准无法判定时，备案主体中负责日常经营管理的人员应被认定为受益所有人。

2.

特别提醒：

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必须穿透到自然人，对于多层嵌套、交叉持股的结构，需层层穿透识别到最终受益所有人。

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受益所有人可以不止一个，任何满足上述1-3标准之一的自然人都应当作为受益所有人进行备案。

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国有独资、国有控股企业可将法定代表人视为受益所有人。

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外国公司分支机构：除了按照标准识别之外，还需将该分支机构的至少一名最高层级的高级管理人员认定为受益所有人，并进行备案。外国公司在其本国享受的受益所有人申报豁免标准不适用于中国。

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二、哪些主体需要备案受益所有人？

1. 需要备案的主体：

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公司

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合伙企业

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外国公司分支机构

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中国人民银行、国家市场监督管理总局规定的其他主体

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2. 无需备案的主体：

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个体工商户（无需备案）

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非公司企业法人、个人独资企业、农民专业合作社及其分支机构、境内公司/合伙企业的分支机构（暂无需备案）

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3. 承诺免报的主体：

若备案主体同时满足以下条件，只需在备案系统中阅读承诺书，并勾选确认，即可完成备案。

条件	要求
注册资本（出资额）	≤1000万元人民币
股东/合伙人	均为自然人
实际控制情况	无其他自然人实际控制或享有收益
控制方式	无股权/合伙权益以外的控制方式

三、已经备案了，还需要配合金融机构开展识别吗？

答案是：需要！

备案和识别，是“双轮驱动”机制下的两件事，缺一不可，企业和金融机构在过程中分别承担不同的合规职责：

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企业：依法履行备案义务，通过市场监管部门主动备案受益所有人；

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金融机构：依法履行识别义务，对非自然人客户开展受益所有人识别与核实，并通过差异反馈机制促进信息质量提升。企业应当配合金融机构开展受益所有人识别工作，提供相应的受益所有人信息及证明材料。

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企业与金融机构二者协同，才能共同提升市场透明度，有效预防和遏制洗钱、恐怖融资活动。

四、无需备案主体还需要配合识别吗？

答案是：仍然需要。

无需备案不等于无需识别，除《金融机构客户受益所有人识别管理办法》明确规定可免于识别的非自然人客户外，金融机构均需正常开展识别核实工作，备案主体也需配合金融机构提供相关信息、材料。

五、哪些主体可以免于识别？

对于以下法人、非法人组织，金融机构无需开展受益所有人识别：

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机关法人及代表其行使职权的派出机构、临时性机构（如政党机关、人大机关、政协机关、行政机关等）；

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事业单位；

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居委会、村委会等基层自治组织；

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农村集体经济组织法人；

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政府间国际组织、外国政府驻华机构等；

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个体工商户及其他人行规定的豁免主体。

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六、配合识别时，企业需要提供哪些信息和材料？

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身份信息：姓名、性别、国籍、出生日期、经常居住地/工作单位地址、联系方式、身份证件/证明文件及有效期限；

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权利状况信息：控制类型（股权/收益权/表决权比例）、实际控制方式、关系起止时间

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证明材料：包括但不限于身份证件、营业执照（登记证书）、章程、董事及高级管理人员名单、股东名单、股东持股数量以及持股类型（包括相关的投票权类型）、合伙协议等。

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七、信息会不会泄露？

备案信息不对外公开，仅限国家机关履职及金融机构依法履行反洗钱义务时查询。金融机构对获取的信息负有法定保密义务。

依法备案，合规经营。

准确申报受益所有人信息，是每个企业的法定义务。让我们共同守护金融安全，共建透明、可信的市场环境！

（本文为反洗钱科普宣传，具体备案与识别要求以监管规定及官方解读为准。）

参考文献：

《受益所有人信息管理办法》（2024年第3号令）

《金融机构客户受益所有人识别管理办法》（2025年第12号令）

《受益所有人信息备案指南（第二版）》