坐落于昆明火车站商圈的云南印象城，曾经是云南省六十个重点文化产业项目之一，承载着近三百户普通投资者的财富梦想，也吸引外地商人郎浩君入局盘活项目。十余年间，售后返租埋下的商业陷阱、有关单位土地政策变动、消防与证照长期缺失、多轮民事诉讼交织缠绕。一边是近三百名包含下岗职工、退役人员、重病老人在内的小业主，十年讨要返租款，遭遇超高公摊、权益被侵占;另一边是怀揣创业理想的商户郎浩君，自费垫资350余万元补齐项目历史遗留短板，最终却陷入诉讼泥潭，面临重复给付租金的结果。两条命运交织，共同勾勒出这起延续十余年的复杂商事纠纷。
繁华幻梦落幕：云南印象城近三百业主的十年维权长路
据反映人介绍，云南印象城地处昆明市官渡区永胜路120号(北京路99号)，紧邻火车站与长途客运站，区位优势得天独厚。项目土地权属源自有关单位，江苏迎浪科技有限公司取得40年土地租赁权限，自2005年起委托云南中城地商投资有限公司(以下简称“中城公司”)开发建设，建成地上五层、地下一层，集商业和住宅的综合体，商业建筑面积一万余平方米，定位云南特色旅游产品批零经营，跻身当年云南省六十个重点文化产业项目名单，一时备受市场追捧。
2005年，中城公司开启了商铺经营权销售。公司与购房者签订《云南印象城商铺经营权受让买卖合同》，出售一二三层商铺经营权，一二层经营权期限40年，三层20年。紧随买卖合同之后，全体业主同步签署《云南印象城委托经营管理协议》，将商铺经营使用权全权交由中城公司统一运营。委托经营周期自2006年2月28日至2016年2月27日，整整十年。中城公司打出极具诱惑力的销售方案：按照业主购买商铺总金额8%每年返还租金收益，以此吸引大量普通百姓入局投资。委托协议约定，委托期内中城公司可以自主经营、对外转租，无需再次征得业主同意;经营收益优先分配给业主，剩余收益归中城公司作为管理报酬，业主不再额外支付管理费。
参与投资的近300户业主构成十分复杂，其中有企业下岗职工、城乡无业人员、自由职业者、退役人员、退休职工、外地来滇投资者。很多人拿出毕生积蓄、养老钱，甚至借钱购置商铺经营权，寄希望于“一铺养三代”，期待每年稳定8%的返租收益，用来补贴家用、看病养老。彼时售后返租模式在国内商业地产市场盛行，普通投资者很难看透模式背后潜藏的巨大风险，把开发商承诺的固定收益当成稳赚不赔的保障。
委托经营的十年时间匆匆而过，2016年2月委托经营协议到期。2016年6月，中城公司以委托期限届满为由，清退商场内商户，腾空商铺交还全体业主。分散的近三百户小业主没有统一运营团队，缺乏招商、商业管理经验，商铺归还之后立刻陷入“一盘散沙”的困境，无法自主开展经营，也难以对外整体招商。祸不单行，2016年7月，出台了有关单位停止有偿服务的相关政策，直接冲击有关单位土地项目，云南印象城顿时陷入关门停业的状态，商场彻底丧失经营条件。
项目停摆之后，业主们才逐步发现，当初签订的买卖合同当中埋藏着多处侵害自身权益的条款。合同第二条仅标注商铺建筑面积，包含套内以及分摊共有建筑面积，却没有写明套内面积与公摊面积各自比例，购房之时也没有向业主交付商铺建筑面积测算表。直到2016年7月，业主代表多方奔走，才从中城公司拿到二、三层销售面积测算表，结果令人震惊：二层公共区域公摊高达74.2271%，三层公摊比例达到86%。按照国家技术监督部门2000年发布的行业规范，普通商业商铺合理公摊比例应当控制在25%—40%区间，该项目公摊远远超出合理范畴。
更深一层矛盾在于，中城公司采用图纸划铺的模式售卖商铺位置，还出现商铺面积重复售卖现象，例如2100A、2100B商铺。大量公共区域被在图纸上作为商铺对外售卖，人为放大业主购买商铺的公摊占比，被划出去的公共区域摇身一变成为中城公司自持面积，以此占有本应当归全体业主的经营收益。除面积陷阱之外，项目还存在基础设施先天缺陷：项目经营长期缺少消防验收合格证，承租方无法办理装修、经营审批手续，商场不具备合法开业经营的硬件条件。融某地产(云南)有限责任公司(以下简称“融某地产”)后续追缴租金过程中查实，2013年至2019年期间，中城公司长期拖欠有关单位土地租金，这也是商场多年无法正常经营的关键诱因。
十年维权路上，近三百户普通业主承受着沉重的生活代价。返租款拖欠长达十余年，这笔曾经被当成养老、医疗保障的收益迟迟无法兑现。业主群体当中，有人身患绝症，因为拿不到返租款无力医治抱憾离世;部分重病住院的老人急需资金救治;退休人员养老金微薄，面对高额医药费束手无策。生存现实逼迫业主自发组织，分层召开业主大会，选举业主代表，开展维权止损工作。
经过多年交涉，业主方形成五项明确的核心诉求：第一，二层、三层商铺面积执行2016年7月业主代表与中城公司双方签字盖章确认的《面积确认书》，商铺计价以套内面积为准，中城公司二层自持面积186平方米，三层自持面积236平方米。第二，要求中城公司从印象城经营收益当中，支付拖欠一、二、三层业主长达十余年的返租款项，弥补普通投资人的财产损失。第三，2016年6月至2022年5月，商场因为缺失消防验收合格证、经营权证，长期无法开展经营，没有产生租金收益，要求中城公司按照商铺购买总额8%标准对业主进行损失赔偿。第四，厘清全体业主购房时缴纳总房款2%的维修基金总额、存放地点，规范维修基金使用流程，由承租方提交修缮方案，经过业主集体同意之后开展外场、水电老化设施修缮，消除建筑安全隐患。第五，确认全体业主对自有商铺拥有出租、经营管理、租金分配的法定权利，中城公司不得干扰商场正常经营、阻碍租金收取;若因中城公司行为造成承租方无法向业主兑付租金，由此产生全部经济损失由中城公司承担。
从企查查获悉，中城公司已经被列为失信被执行人，并且被限制高消费。一边是失信记录，一边是近三百户普通人悬而未决的财产权益，云南印象城的困局，并没有随着时间推移自动化解。就在业主群体陷入绝境，商场濒临彻底荒废之际，来自云南昭通市镇雄县的商人郎浩君，成为试图盘活整个烂局的入局者。郎浩君的出现给三百户小业主带来了希望，而他自己却也就此跌入另一场旷日持久的法律纷争。
入局与陷落：垫资350万盘活项目，投资人沦为案件被告
郎浩君是一名从昭通市镇雄县前往昆明市闯荡创业的商人。十年前，他看中云南印象城地处交通枢纽的区位价值，看好文旅商业的发展前景，希望在此开启自己的商业事业。他没有预料到，这场创业会让自己倾尽所有，血本无归。
2019年10月8日，多方共同签署《房屋租赁合同》。出租方包含两方，甲方为中城公司，乙方为印象城一二三层业主代表;郎浩君作为丙方承租人，杨某森作为丁方担保人。租赁标的物覆盖云南印象城负一层至五层以及米轨绿化带，合同约定用途为综合商用，租赁期限15年。签约之初，郎浩君满怀期待准备进场经营，很快就发现租赁物业存在一系列致命瑕疵，根本不具备合法经营条件：由于中城公司多年拖欠有关单位土地租金，导致物业缺少有关单位的使用权证;同时项目消防验收长期没有通过，无法办理经营证照。
为盘活已经近乎死寂的商业体，应中城公司法定代表人多次恳求，郎浩君选择冒险投入资金，弥补项目遗留的历史窟窿。在长达三年时间里，郎浩君先后垫付土地使用费、消防改造工程款、电梯采购安装等各类款项累计350余万元，克服重重困难，直到2022年6月24日，项目才完成消防验收，补齐关键证照，商场终于具备合法经营基础。
两证刚刚办理完成，局势急转直下。中城公司不仅没有兑现承诺返还郎浩君垫付的巨额资金，反而以郎浩君拖欠租金为由，将其起诉至昆明市官渡区人民法院，意图占有郎浩君数百万元前期投入和经营成果。案件审理过程当中暴露出诸多矛盾事实：租赁合同文本清晰区分租赁权利主体，中城公司仅仅享有负一层、四层、五层的出租权利;一二三层的出租主体是业主代表，合同明确约定一二三层租金应当支付到业主共管账户。并且早在2016年6月17日，中城公司出具《授权委托书》，将自身在一二三层自持商铺的租赁管理权、收取租金权利，全部委托业主代表统一行使。
也就是说，按照合同以及授权文件，一二三层租金应当交付业主代表共管账户，中城公司无权越过业主代表，直接向郎浩君主张一二三层租金。然而官渡法院一审作出判决，判令郎浩君向中城公司支付租金330余万元。一审宣判之后，郎浩君提起上诉，昆明市中级人民法院审理后，认为一审遗漏案件必要诉讼当事人，裁定撤销原判、发回重审，明确要求追加一二三层业主代表参与诉讼。
发回重审程序本应纠正一审程序疏漏，但是重审开庭过程当中，官渡法院当庭表示对一二三层租赁事项不予处理，裁判结果竟然依旧将租金判归中城公司，与二审发回裁定的要求相悖。裁判文书一方面认可消防证照缺失确实会对商场经营造成重大影响，却不认定中城公司构成违约;对于郎浩君主张的律师费、巨额垫资损失不予考量，反过来判决本身被认定无违约行为的郎浩君承担中城公司1万元律师费，双方当事人评判标准出现明显反差，最终裁判结果依旧让郎浩君承担给付责任。
案件背后还有更多值得审视的履约细节。中城公司法定代表人董某某曾经当众作出口头承诺：两证齐全之后各方共同对外招商，收到第三方租金之后再按照比例分配收益。但是这份履约过程当中的合意，没有在原审裁判当中得到尊重。郎浩君在应诉过程中梳理出中城公司签约、履约阶段多项重大问题：
第一，签约时刻意隐瞒物业重大瑕疵，构成根本性欺诈。签署租赁合同时，中城公司隐瞒拖欠有关单位租金问题、缺少有关单位房地产使用许可证的事实，同时租赁物消防长期未验收，甚至先后向郎浩君提供两份虚假的《建筑工程竣工消防验收意见书》。后续，郎浩君才知晓，中城公司仅仅是案涉物业承租人，按照某某综〔2018〕310号文件规定，有关单位房地产只允许一次转租，再次转租无法办理经营证照，这直接导致租赁合同商事使用目的难以实现。依据《民法典》第七百零八条，出租人应当保证租赁物符合约定用途，上述隐瞒行为，致使郎浩君接手房屋之后数年无法办理营业执照，前期招租商户全部退租，合同目的落空，产生巨额经济损失。
第二，出租方中城公司逃避自身法定义务，把全部历史遗留责任转嫁到承租人郎浩君身上。土地租金缴纳本是出租方义务，中城公司长期拖欠有关单位土地租金，郎浩君被迫代为多笔垫付。消防改造属于出租人的法定责任，中城公司长期不作为，郎浩君出资58万元完成消防改造。电梯作为商业建筑必备基础设施，同样由郎浩君出资40.5535万元采购安装。
第三，履约过程中多次违背诚实信用原则。2022年6月24日各方签署《会议纪要》，约定郎浩君在没有收到第三方租金的前提下，暂不支付租金，属于对原租赁合同付款条件的变更。但是中城公司事后违背纪要约定，反过来以此起诉郎浩君欠缴租金。2016年7月12日双方盖章确认的《面积确认书》，明确记载二层自持186㎡、三层自持236㎡，诉讼阶段中城公司否认这份双方确认文件，改用单方制作、把大量公摊计入自持面积的面积表，试图抬高租金基数。同时否认2016年出具的《授权委托书》效力，绕开业主代表直接索要租金，前后行为相互矛盾。
郎浩君已经按照合同约定，将一二三层租金足额交付业主代表共管账户：一层55万元、二层60万元、三层40万元。按照2022年联席会议以及补充协议约定，因为证照长期缺失，给予19个月免租期，租金起算时间顺延至2024年2月1日。郎浩君提出，自己累计垫付各类资金合计351.9371万元，扣除押金50万元，垫付款远远超过应付中城公司负一、四、五层租金144.925万元，抵扣之后中城公司还应当返还郎浩君207.0121万元垫付款。但是原审判决拒绝垫付款抵扣，判令郎浩君另行向中城公司支付巨额租金，造成郎浩君同一笔租赁收益面临双重支付风险。
历经一审、上诉发回、重审、二审，昆明市中级人民法院作出(2026)云01民终4505号民事判决，驳回郎浩君上诉，维持重审一审判决。面对生效裁判，郎浩君向云南省高级人民法院提交再审申请书，寄希望于再审程序纠正原审当中存在的事实认定、程序法律错误问题。
专家视角：程序瑕疵与实体法律争议交织的多重困局
本案二审判决生效之后，2026年9月2日，北京大学法学院原院长潘剑锋教授、中国政法大学李永军教授针对全案证据材料，出具专家咨询意见，从程序、实体两大维度梳理案件当中存在的法律争议点，这份专家意见，也成为理解本案争议焦点的重要参考文本。
从程序维度，专家意见认为一、二审裁判存在多项法定程序瑕疵，符合民事诉讼法规定再审事由。
第一，一审存在超出当事人诉讼请求裁判问题，二审予以维持，违反民事诉讼“不告不理”处分原则。中城公司一审本诉请求，主张租金计算截止至2023年8月7日，后续延续租金诉求依附于解除合同、返还房屋的诉讼请求。一审判决已经驳回中城公司解除合同、返还房屋的诉请，租金延续计算的基础已经丧失。但一审法院自行将租金计算截止时间调整到2025年3月27日现场勘查日期，据此计算应付租金数额，裁判范围超过原告起诉主张。二审以“租金债权合理延伸”维持裁判结果，没有法律依据。一、二审程序问题，实质性突破民事诉讼处分原则，侵害当事人程序权利，符合《民诉法》“原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的”再审事由。
第二，二审不当否定业主代表上诉资格，遗漏审理案件核心实体争点，构成程序违法。案涉《房屋租赁合同》当中，李明晨、郑维贤、刘从斌作为乙方业主代表，属于合同列明当事人，对一二三层租金收益享有独立实体权利。当裁判结果直接影响其实体权利义务，依法享有上诉权利。业主代表提起上诉之后，二审法院否定其上诉主体资格，且没有对一二三层租金归属这一核心争议点开展任何实体审查与评判。郎浩君上诉请求已经明确涵盖核心争议点，二审未实质审理直接维持原判，剥夺当事人辩论权利和裁判请求权。该程序瑕疵直接导致本案核心权利义务争议未得到司法审查，造成郎浩君存在重复支付租金的实体风险。
第三，一、二审法院没有全面审理反诉请求，裁判说理缺失。郎浩君一审提出多项反诉请求，包括返还垫付款、违约金、律师费等诉求，并且提交对应证据材料。一审判决没有查清垫付款总额、款项性质、抵扣可行性等关键事实，笼统驳回全部反诉，没有逐一回应诉求、阐明裁判理由;二审同样没有纠正该程序缺陷。一、二审法院对合法反诉诉求遗漏审理，违反法定审判程序。
第四，证据采信标准失范，选择性认定证据，造成基础事实失真。郎浩君提交会议录音、会议纪要、垫付凭证、授权委托书、面积确认书等证据，证据之间可以相互印证，用以证明租金权利主体、垫付款事实、租金支付条件。原审没有全面客观审核全部证据，对部分关键证据不予采信又不写明理由;采信中城公司单方制作、郎浩君已经书面批注异议的附表作为租金计算依据，缩减会议纪要确认的垫付款抵扣金额，租金主体、计租时点、计算基数等基础事实发生偏差。
从实体法律层面，专家意见指出多项事实认定与法律适用错误，造成当事人权利义务严重失衡。
其一，租金权利主体认定错误，产生重复给付风险。书面合同明确分层分主体收取租金，中城公司收取负一、四、五层租金;一二三层租金归属业主代表。叠加2016年授权委托书，中城公司自持一二三层商铺租金，也应当由业主代表统一收取。郎浩君已经完成一二三层租金付款义务，原审判决判令郎浩君再向中城公司支付该部分租金，违背诚实信用原则。
其二，自持面积采信依据错误，租金计算基数失真。租金核算应当优先采用双方共同盖章确认的2016年《面积确认书》，中城公司单方面制作、未经业主确认的面积表，把高额公摊计入自持面积，不能作为结算依据。一、二审法院否定双方共同确认的有效文书，片面采信单方争议文本，导致裁判租金基数额畸高。属于基本事实认定不清，证据不足的错误裁判。
其三，错误界定《会议纪要》法律性质。2022年6月24日会议纪要由中城公司盖章法定代表人签字，属于各方协商一致变更原租赁合同，确认垫付款金额、垫付款抵扣租金、未收到第三方租金时“暂不收取租金”。该约定属于附条件民事法律行为，条件不成就承租人享有抗辩权。二审将该书面变更降级认定为临时磋商安排，否定抵扣、暂不收租效力，属于法律定性错误。2023年3月8日郎浩君支付13万元，票据明确记载为代付融某地产租金，属于代为清偿债务，不能推定为郎浩君放弃《会议纪要》约定“暂不收取租金”抗辩。
其四，情势变更规则适用不当。合同履行期间叠加有关单位停止有偿服务政策落地、新冠疫情两大重大客观事件，均属于缔约之时无法预见，非商业风险范畴，直接造成招商停滞、经营受阻。继续按照原始合同标准计租，会造成权利义务显著失衡。原审将政策、疫情影响简单归为普通市场风险，没有适用情势变更调整双方权利义务，法律适用存在偏差。
综合专家意见结论：本案一、二审既有程序违法情形，又存在实体事实认定、法律适用错误，裁判结果损害当事人合法权益，符合民事再审法定条件，具备启动再审予以纠正的事实与法律基础。
当然，专家咨询意见是法学学者依据客观事实和对应相关法条，做出来的学理研判，不等于司法机关最终结论。案件走向，最终取决于云南省高级人民法院再审审查做出的结果。
个案背后的社会镜像：产权式商铺困局与多重风险反思
云南印象城这场延续十余年的纠纷，并不是孤立个案。在全国范围内，依托售后返租模式销售经营权、产权式商铺的项目，出现不少群体性维权与商事诉讼。云南印象城叠加有关单位土地特殊属性，让矛盾更加盘根错节。近三百户普通业主和投资人郎浩君彼此交织，相互绑定，共同折射出商业地产模式、民间投资、商事审判当中值得全社会深思的现实问题。
一、售后返租模式：高收益承诺背后的普通投资者陷阱
当年中城公司以每年8%返租收益作为销售卖点，吸引大量缺乏商业投资经验的普通百姓。很多投资者是下岗职工、退休老人，并不具备商业地产风险识别能力，将开发商承诺的固定回报理解为保本理财。
售后返租模式天然自带结构性矛盾：开发商快速回笼销售资金，把商业经营风险转移给分散小业主。商场经营好坏，高度依赖整体统一运营，一旦运营方资金链断裂、违约跑路，分散业主就陷入两难。自行经营缺乏条件，集体维权成本极高。本案当中，委托经营到期，商铺交还业主之后，近三百户散户根本无法独立运营商场，这就是产权式商铺典型困境。
超高公摊问题更是本案业主遭受损失的直接导火索。商铺公摊比例严重超标，在销售阶段刻意隐瞒公摊测算数据，等到多年之后业主才拿到测算表，此时钱款已经全部交付，维权取证、主张损失难度成倍增加。这也提示不动产投资当中，购房者务必核实套内面积、公摊占比，索要完整测绘材料，不能只听信销售口头宣传的高回报。
二、盘活烂尾项目的投资人困境：替历史遗留问题买单
郎浩君案情展现另一类现实困境：面对一个证照不全、历史欠账累累的停滞商业项目，外来投资人希望出钱出力盘活项目，垫付资金补齐土地、消防、基建短板，结果却落入诉讼泥潭。
出租人应当交付符合使用条件的租赁物，是《民法典》明确规定的法定义务。土地租金缴纳义务、消防验收义务、基础设施完备义务，原则上应当归于出租方。现实当中，部分出租方自身无力解决历史遗留债务，通过签约方式，引导承租人垫资解决出租方固有债务。一旦双方后续发生矛盾，垫付款能不能抵扣租金，垫付款性质如何认定，就会成为诉讼最大争议焦点。
本案中，会议纪要、垫付票据、授权委托书等大量书面证据存在，不知道为什么在原审当中没有得到正确采信。垫付款抵扣租金在司法实践当中，并非当然自动抵扣，往往需要反诉或者另案起诉，要求返还垫付款。如果承租人没有充分做好证据留存、合同条款设计，出钱解决别人遗留问题，最后反而会落得既要出钱修复物业，还要继续全额支付租金的被动局面。对于打算接手问题存量商业项目的市场主体而言，本案是极具警示意义的样本。
三、多方主体利益纠缠下，纠纷化解的现实难点
梳理全案不难看到，本案不是简单两方当事人的租赁合同纠纷，是多方主体利益深度纠缠：中城公司作为运营方;近三百户分散小业主群体;承租人郎浩君;产权方融某地产。四方利益相互勾连，牵一发而动全身。
业主群体的利益和郎浩君的利益既有一致，也存在冲突。业主希望拿回拖欠多年返租款，保障商铺租金收益;郎浩君希望垫付款得到抵扣，免于重复给付租金。如果裁判处理不当，就会出现解决一方诉求，却损害另外一方群体利益的局面。一二三层近三百多户业主，本身没有参与郎浩君与中城公司之间诉讼程序，如果关键裁判没有把业主代表作为必要当事人完整纳入审理，裁判结果就有可能间接影响数百案外人财产权益，这也是二审发回重审的初衷。
四、案件待解的期待：期待再审程序厘清事实，兼顾多方民生权益
截至目前，郎浩君再审申请已经提交云南省高级人民法院，再审审查程序尚未出结果。近三百户业主长达十余年返租、赔偿、维修基金诉求，同样还没有得到妥善处置。
近三百户业主当中，不少老人已经步入暮年，重病、低收入群体占比不低，十余年维权消耗大量时间和精力。郎浩君投入350余万资金挽救濒临废弃的商场，如今背负巨额生效判决，个人财产面临被强制执行。云南印象城这座曾经的省级重点文化项目，依旧困在多重矛盾漩涡当中。
法律的价值，不仅在于作出一纸裁判，更在于让守约者不蒙受无端损失，让普通投资者的合法财产获得保护。本案的后续走向，一方面要看再审审查如何看待原审程序瑕疵、证据采信、垫付款抵扣、租金主体等核心争议;另一方面也期待相关各方能够正视近三百户业主的民生诉求，探索调解化解路径。商业纠纷之中，司法裁判既要恪守合同契约精神，也要审视合同背后普通人真实生存处境，平衡企业、普通投资者、实际投资人多方合法权益，让这起迁延十余年的复杂纠纷，能够迎来一个兼顾法理、情理的结果。(李国军)
本文仅代表作者或当事人单方观点，案件最终结果请以司法机关生效裁判为准。